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上A黄金甲焊接集团股份有限公司2018年度独立董事述职汇报（布告编号：2019-016）

2019.04.29

证券代码：603131 证券简称：上A黄金甲布告编号：2019-016

上A黄金甲焊接集团股份有限公司

2018年度独立董事述职汇报

作为上A黄金甲焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“该公司”）的独立董事，在2018年度工作中，我们凭据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司成立独立董事造度的领导定见》蹬仔关司法、律例以及《公司章程》、《独立董事工作造度》等造度的划定，当真推广独立董事的职责，积极出席有关会议，当真审议董事会各项议案，对有关事项颁发独立定见，充分阐扬独立董事的作用，致力守护公司利益和整个股东出格是中幼股东的合法权利。现将2018年度独立董事推广职责情况汇报如下：

一、独立董事的根基情况

公司董事会有董事七名，其中独立董事三名，超过董事席位三分之一，切合有关司法律规划定。董事会下设提名委员会、战术委员会、审计委员会、薪酬与查核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与查核委员会由公司独立董事担任主任委员。

（一）独立董事根基情况

李红玲：女，1966年诞生，中国国籍，无境表居留权，法学硕士。1992年7月至今担任华东政法大学司法学院副教授。2014年10月起至今担任本公司独立董事。2014年10月起担任本届董事会薪酬与查核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。

俞铁成：男，1975年诞生，中国国籍，无境表居留权，硕士钻研生学历。2003年1月至2009年12月任上海天路投资征询有限公司董事长，2010年1月至2014年12月任上海路杰股权投资治理有限公司总经理，2015年1月至今任上？嬲什卫碛邢薰竞献嗜。目前还兼任上海申达股份有限公司独立董事、长城影视股份有限公司独立董事、创元科技股份有限公司独立董事、上海交大海表教育学院国际并购钻研中心主任。2017年11月起担任本届董事会提名委员会主任委员、薪酬与查核委员会委员。

周钧明：男，1962年诞生，中国国籍，无境表居留权，大学本科学历，中国注册管帐师，高级管帐师。1983年8月至1997年12月任立信管帐高档专科学堂老师，教务处副处长；1998年1月至1999年8月任上海交电家电贸易集团公司财政总监；1999年9月至2010年5月任上海新路达贸易（集团）有限公司财政总监；2010年6月至今任中银消费金融有限公司首席财政官。目前还兼任上海新致软件股份有限公司独立董事。2017年11月起担任本届董事会战术会委员、审计委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况注明

我们及GA黄金甲嫡系亲属、重要社会关系不在该公司或其从属企业任职、没有直接或间接持有该公司已刊行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已刊行股份5%或5%以上的股东单元任职、不在该公司前五名股东单元任职。我们没有为该公司或其从属企业提供财政、司法、治理征询、技术征询等服务、没有从该上市公司及其重要股东或有利害关系的机构和人员获得额表的、未予披露的其他利益。因而不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2018年度，公司共召开3次股东大会、8次董事会会议、4次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次战术委员会会议、1次薪酬与查核委员会会议。

会议类别	出席情况	李红玲	俞铁成	周钧明
股东大会	应出席次数	3	3	3
	出席次数	1	0	1
	缺席次数	2	3	2
董事会	应出席次数	8	8	8
	出席次数	8	8	8
	缺席次数	0	0	0
审计委员会	应出席次数	4	0	4
	出席次数	4	0	4
	缺席次数	0	0	0
提名委员会	应出席次数	1	1	0
	出席次数	1	1	0
	缺席次数	0	0	0
战术委员会	应出席次数	0	0	1
	出席次数	0	0	1
	缺席次数	0	0	0
薪酬与查核委员会	应出席次数	1	1	0
	出席次数	1	1	0
	缺席次数	0	0	0
计算	应出席次数	17	13	16
	出席次数	15	10	14
	缺席次数	2	3	2

公司已为我们推广独立董事职责提供了必要的工作前提并赐与了大力的支持，我们通过听取汇报、实地调查等方式充分相识公司运营情况，积极使用专业知识推进公司董事会的科学决策。我们以审慎的态度勤勉行事，当真阅读公司董事会办公室报送的各次会议资料，对所议各事项颁发了明确定见，对各议案投了赞成票，并凭据监管部门有关划定对部门事项颁发相应的独立董事定见。

三、独立董事年度履职沉点关注事项情况

2018年度，我们核查了公司有关资料以及有关决策、执行及披露情况的合法合规性，并凭据监管部门的划定对部门事项作出了独立明确的判断，颁发了相应的独立定见，内容详见公司有关布告。同时，我们还对以下事项的进行了沉点关注，具体情况如下：

（一）关联买卖情况

汇报期内，公司实现了对关联方许宝瑞及其一致行动人冯立刊行股份采办资产的有关工作。

2018年11月16日，中国证监会出具《关于核准上A黄金甲焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份采办资产并召募配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号），本次沉大资产沉组获得中国证监会核准。凭据该核准批复，买卖对方与上市公司进行了标的资产过户调换登记手续。本次买卖对方在买卖前与上市公司之间不存在关联关系，买卖对方中许宝瑞及其一致行动人冯立在本次买卖实现（不思考配套融资）后，持有上市公司的股份比例将超过5%。凭据现行有效的《上海证券买卖所股票上市规定》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因而公司向许宝瑞等8方刊行股份及支付现金采办其计算持有的航天华宇100%股权组成关联买卖。

2018年12月26日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券调换登记证明》，上市公司已办理结束本次刊行股份采办资产新增股份的登记申请手续。2019年4月23日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券调换登记证明》，上市公司已办理结束本次非公开刊行新增股份的登记申请手续。至此，本次沉大资产沉组的刊行股份工作已全数实现。

（二）对表担保及资金占用情况

汇报期内，除对子公司担保表，公司没有对表担保及关联方犯法占用资金的情况。作为担保方，公司为子公司燊星机械人开具银行承兑汇票提供担保，担保总额为2,000.00万元，截至2018年12月31日，该担保事项下现实已产生被担保的开具银行承兑汇票金额为人民币5,450,787.30元，担保期间为2018年11月2日-2021年4月10日。

（三）召募资金的使用情况

汇报期内，公司召募资金投资项目“营销网络建设项目”产生调换，切合《上市公司监管指引第2号—上市公司召募资金治理和使用的监管要求》、《上海证券买卖所上市公司召募资金治理法子》以及《公司章程》、《公司召募资金治理造度》的有关划定。“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”、“研发中心扩建项目”的延期，亦是公司凭据项目执行的现实情况作出的审慎决定，不存在扭转或变相扭转召募资金投向或其他侵害公司股东利益的情景，切合中国证监会、上海证券买卖所关于上市公司召募资金治理的有关划定。公司关于召募资金使用去向合法、合规，未发现违反司法、律例及侵害股东利益的行为。

（四）高级治理人员提名以及薪酬情况

汇报期内，董事会薪酬与查核委员会凭据公司高级治理人员2018年度业绩指标实现情况对高级治理人员的薪酬与查核了局进行了审核。高级治理人员的薪酬查核与发放切合公司绩效查核和薪酬造度，严格依照查核了局发放。

（五）业绩预报及业绩快报情况

汇报期内，凭据《上海证券买卖所股票上市规定》的有关划定，公司未触发业绩预报颁布的有关前提，亦未颁布业绩快报。

（六）聘用或者更换管帐师事务所情况

公司2017年度股东大会审议通过了《关于续聘管帐师事务所的议案》，决定持续礼聘立信管帐师事务所(特殊通常合资)为公司2018年度财政审计机构。汇报期内公司未产生更换管帐师事务所的情况，且聘用管帐师事务所的决策法式合法有效。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司股东大会审议通过的利润分配议案切合公司的客观情况，切合有关司法、律例和《公司章程》的划定，不存在侵害公司股东出格是中幼股东利益的情景。

（八）公司及股东承诺推广情况

公司对有关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情景。同时，在汇报期内或者持续到汇报期内，公司可能积极督促承诺各方，确保各有关承诺得到了实时有效地推广。

（九）信息披露的执行情况

公司严格依照有关司法律规和公司《信息披露造度》推广有关信息披露使命，在上海买卖所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上真实、正确、齐全、实时、平正地披露公司信息，确保投资者实时相识公司沉大事项，最大水平；ね蹲收叩睦。2018年度内，不存在因信息披露不规范而被处置的情景，不存在向大股东、现实节造人提供未公开信息等不规范情况，当真地推广了有关信息披露使命。

（十）内部节造的执行情况

公司当真执杏锥公司法》、《证券法》、《企业内部节造根基规范》等司法律规的划定，进一步加强公司内部节造造度的建设，推动公司各项内节造度落实。汇报期内，公司的法人治理、业务运营、财政治理以及沉大事项决策活动均严格依照公司内部节造的各项划定执行，执行情况优良。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

汇报期内，公司董事会及其下属专门委员会积极发展工作，当真推广职责，其中公司董事会召开8次会议、董事会审计委员会召开4次会议、董事会提名委员会召开1次会议、董事会战术委员会召开1次会议、董事会薪酬与查核委员会1次会议。公司董事会及其下属各专门委员会可能依照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规定》等有关划定推广职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事法式切合有关划定，运作规范。

四、总体评价和建议

2018年度，公司董事、监事、高级治理人员及有关人员为独立董事推广职责赐与了大力支持和共同，在此暗示衷心地感激。作为公司独立董事，在2018年度履职期间，我们严格依照《公司法》、《关于在上市公司成立独立董事造度的领导定见》等司法、律例，以及《公司章程》、《独立董事工作造度》等划定，本着客观、公正、独立的准则，切实推广职责，参加公司沉大事项的决策，审慎、忠诚、勤勉地履职尽职，充分阐扬独立董事的作用，守护了公司的整体利益和股东尤其是中幼股东的合法权利。2019年，我们将持续本着诚信与勤勉的心灵，实时相识公司经营动态，当真进建有关司法律规和监管文件心灵，并依照有关划定，切实推广独立董事使命，充分阐扬专业独立作用，坚定守护整个股东的合法权利。

独立董事：李红玲、俞铁成、周钧明

2019年4月26日

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